Quando uma empresa implementa um programa de integridade, mesmo robusto e aderente às melhores práticas, o desenho atual do regime de responsabilização apresenta uma distorção relevante: se um agente se envolve em corrupção, o máximo que pode obter é a redução de sanções. Isso cria um desalinhamento de incentivos e, do ponto de vista prático, pouco estimula a empresa a reportar voluntariamente um ilícito ainda desconhecido das autoridades.
Com o objetivo de alinhar o regime de responsabilidade empresarial às práticas internacionais, incentivar programas de integridade eficazes e evitar que empresas diligentes sejam penalizadas por atos isolados de seus agentes, tramita na Câmara dos Deputados o PL 686/2025.
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O projeto parte de objetivos louváveis, mas a legislação brasileira tem uma premissa discutível: a de que a ocorrência de corrupção implica necessariamente falha do programa de integridade. Isso não corresponde à realidade. Nenhum sistema é capaz de eliminar totalmente o risco – o que se espera é a capacidade de prevenir, detectar e reagir adequadamente, e nesse quesito a ideia central do projeto é acertada. O que precisa ser ajustado é a sua estruturação. Ao tentar se inspirar na lógica da “Declination” da legislação norte-americana, o texto cria uma versão incompleta que pode gerar mais incerteza do que segurança.
O primeiro ponto que gera questionamentos é conceitual. O projeto fala em exclusão de responsabilização administrativa, civil e penal da pessoa jurídica. No entanto, no direito brasileiro, a responsabilidade penal de empresas é exceção, restrita basicamente a casos ambientais. Ao tratar de imunidade penal em hipóteses em que ela sequer se aplica, o texto incorre em impropriedade técnica relevante.
O segundo ponto é mais substantivo. O modelo americano não se limita à existência de um bom programa de compliance. Ele exige uma combinação de fatores: autodenúncia voluntária antes de qualquer investigação pública, cooperação plena, remediação tempestiva, inexistência de agravantes e restituição de ganhos indevidos. Esses elementos são centrais para legitimar o benefício.
No PL 686/2025, tais requisitos não aparecem com a mesma densidade. Em especial, a ausência de exigência de autodenúncia voluntária compromete a lógica do sistema. Sem esse incentivo claro, a tendência é que a empresa não se antecipe. Se o ilícito não vier à tona, nada acontece; se vier, ainda assim poderá buscar benefícios. O estímulo ao reporte proativo, que é a essência do modelo estrangeiro, fica esvaziado.
Há ainda um terceiro ponto, talvez o mais sensível: a insegurança jurídica. O projeto afirma que o cumprimento dos requisitos será avaliado por “autoridades competentes”, com base em critérios objetivos. Mas não define quem são essas autoridades, qual o procedimento, qual o padrão de prova ou quais os efeitos da decisão. Na prática, abre-se espaço para interpretações divergentes e decisões inconsistentes.
Além disso, conceitos como “estrutura” e “efetividade” do programa de integridade, mencionados no artigo 3° do texto atual, são, por natureza, valorativos. Sem parâmetros claros e sem um rito bem definido, a avaliação tende a variar conforme o órgão e o contexto. Empresas em situações semelhantes podem receber tratamentos distintos, o que enfraquece a previsibilidade e reduz a confiança no sistema.
O último aspecto a ser analisado é a tentativa de aplicar a mesma lógica a diferentes esferas de responsabilização – civil, administrativa, improbidade e penal. Cada uma possui fundamentos, finalidades e regimes próprios. Tratá-las como um bloco único simplifica excessivamente um sistema que é, por definição, complexo.
O ponto de fundo é direto: incentivar a integridade é essencial, mas incentivo não pode ser confundido com imunidade. Um modelo eficaz precisa equilibrar benefícios com contrapartidas claras, especialmente no que diz respeito à geração de informação para o Estado e à reparação de danos.
Do jeito que está, o PL 686/2025 corre o risco de produzir o efeito oposto ao desejado. Em vez de fortalecer a integridade corporativa, pode ampliar a incerteza e estimular a litigiosidade. A proposta merece ser aperfeiçoada, não por estar equivocada em seu propósito, mas por ainda não oferecer a densidade técnica necessária para cumprir aquilo que promete: segurança jurídica.
